Opis
Trenutna gospodarska situacija in pretekla dejanja, narekuje potrebo po poglobljenem znanju in izpopolnjevanju ključnih ljudi v gospodarstvu in izven njega. Pri tem je velika večina oči uprta v (razširjeni) management slovenskih podjetij in člane organa nadzora v teh podjetjih. Poleg tradicionalnih pristojnosti in obveznosti, ki jih nalaga korporacijska zakonodaja članom organov vodenja in nadzora, je na tej podlagi postrožena tudi odgovornost teh organov in njihovih članov.
Vse bolj zapletena in obsežna zakonodaja in avtonomni pravni akti nalagajo članom organov vodenja in nadzora permanentno posodabljanje svojega znanja za uspešno in pravilno delovanje, zato je adekvatna literatura in nabor predpisov pozitivne zakonodaje s pripadajočimi avtonomnimi pravnimi akti posameznih stanovskih združenj s Republiki Sloveniji in na nivoju EU, pomemben prispevek k izboljšanemu delovanju organov vodenja in nadzora v družbi. Gradivo vsebuje pregled vseh najpomembnejših relevantnih pozitivnih korporacijskih predpisov, ki so potrebni za uspešno in kvalitetno opravljanje funkcije vodenja in nadzora v družbah (npr. ZGD-1[1] , ZFPPIPP[2], ZPPOGD, ZBan-2, ZZav, ZSDU, …) ter pomembnejših avtonomnih pravnih virov (npr. Kodeks upravljanja javnih delniških družb, Priporočila za revizijske komisije, Etični kodeks Združenja nadzornikov Slovenije, razna priporočila in sklepe Vlade Republike Slovenije in organov EU, ki so povezani s korporacijskim upravljanjem, …) ter nujno potrebna pravila OECD.
Pri urejanju razmerij med organi v družbi pa je potrebno v začetku izhajati iz osnovnih (doktrinarnih) korporacijskih interesov posameznih organov znotraj družbe. Pri tem zastopa skupščina praviloma individualne interese delničarjev, ki jim je primaren naravni interes po čim večjem izplenu, tj. dividendi in vrednosti njihovih naložb. Glede na izbor sistema upravljanja je v dvotirnem sistemu pomemben interes uprave, ki stremi za razvoj in uspešnost podjetja, nadzornemu svetu pa je izhodišče interesa, delovanje v dobro družbe.[3] V enotirnem sistemu bi lahko tovrstne interese podjetja pripisali izvršnim članom upravnega odbora, neizvršnim članom pa skrb za interese družbe kot celote.
Slovenska korporacijska zakonodaja zahteva, da ima delniška družba vsaj dva organa in sicer: skupščino in poslovodstvo (nadzorna funkcija posebnega organa nujno ni potrebna). Pri tem velja omeniti, da so člani organov vodenja – poslovodstvo v korporacijskih funkcijah, na katere jih imenujejo organi glede na izbrani sistem upravljanja (255/1 člen ZGD-1). Z imenovanje in prevzemom funkcije člani organa vodenja vstopijo v korporacijsko razmerje z družbo. Pogodbeno razmerje je mogoče skleniti z družbo (262/1 člen ZGD-1). Sama narava pogodbe pa je polivalentna, saj se združujejo korporacijski, obligacijski in delovnopravni elementi.
Potrebno je izpostaviti, da morajo vsi člani organov vodenja ali nadzora pri svojih ravnanjih (opravljanju svojih nalog), ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštnega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe (263/1 člen ZGD-1). Dodatno pa je ZFPPIPP uzakonil še standard ravnanja s pravili poslovnofinančne stroke ter stroke upravljanja podjetij. Zato morajo organi nadzora ravnati s takšnimi standardi, ne samo ob sklenitvi korporacijskega razmerja s članom organa vodenja, temveč ves čas svojega mandata. Enako pa velja tudi za novo imenovane člane organa nadzora, ki morajo najprej poskrbeti za svoje uvajanje v korporacijsko funkcijo.
Navedeno nedvomno pomeni, da je potrebno skrbno ravnanje vseh članov organov vodenja in nadzora ves čas sodelovanja z družbo, ob hkratnem spoštovanju osnovnih interesov, ki so organom doktrinarno priznani. Takšno ravnanje je potrebno tudi pri opredeljevanju plačil in nagrad posameznim članom uprave (tudi nadzornega sveta). Pri tem je potrebno izhajati iz opredelitve zakonodaje, da je pri prejemkih posameznim članom organa vodenja, potrebno upoštevati ustrezno sorazmerje z nalogami članov organa in finančnim stanjem družbe. Prav slednje pa sodi v »običajen« nadzor in skrbništvo nad sklenjeno pogodbo s člani organa vodenja. Tako je mogoče prejemke ves čas prilagajati potrebnim sorazmerjem s finančnim stanjem družbe. Pri tem ni toliko pomembno na kakšen način se izvršuje prilagajanje prejemkov članom uprav družbe in zaradi kakšnih okoliščin, saj je to ena izmed pomembnejših nalog organa nadzora in sicer – imenovanje in nadzor organa vodenja. Zato sedanja gospodarska situacija in finančna kriza, ni nič posebnega v trajajočem razmerju med družbo in člani organa vodenja. Organ nadzora mora namreč ves čas ravnati skrbno in spremljati delo organa vodenja ter temu primerno oblikovati tudi sistem nadomestil, ki jih prejmejo člani organa vodenja. Vpliv okolja je le dodaten parameter pri odločanju o »običajnih« stvareh v družbi.
