Izr. prof. dr Dušan Jovanovič – Založba WD, Denis Weingerl s.p., .založništvo

OSNOVE GOSPODARSKEGA POGODBENEGA IN STARUSNTEGA PRAVA 4. PRENOVLJENA IN DOPOLNJENA IZDAJA.

admin — Thu, 06 Feb 2025 18:40:27 +0000

UVODNA BESEDA Knjiga »Osnove gospodarskega pogodbenega in statusnega prava« avtorjev red. prof. dr. Boruta Bratine, izr. prof. dr. Dušana Jovanoviča (urednik), izr. prof. dr. Petra Podgorelca in izr. prof. dr. Andreje Primec, napisana ob pomoči strokovnega sodelavca asistenta Nikole Jovanovića, mag. prav., predstavlja že četrto, prenovljeno in dopolnjeno izdajo predmetnega učbenika, ki je celovit učbenik za predmete s področja gospodarskega in pogodbenega prava na Ekonomsko-poslovni fakulteti Univerze v Mariboru ter predmete, pri katerih omenjeni avtorji sodelujejo kot (so)nosilci predmetov tudi zunaj Univerze v Mariboru. Učbenik je napisan tako, da je primeren pripomoček za študij vseh gospodarskopravnih predmetov na vseh študijskih programih. Zato je v učbeniku najbolj poudarjen del o delniški družbi, načinih njene ustanovitve, finančni in organizacijski strukturi. Iz tega razloga so v učbeniku tudi statusna preoblikovanja kot instrument podjetniškega prestrukturiranja, povezovanje družb v koncerne z namenom doseganja sinergijskih učinkov in v poslovni praksi v zadnjem času zelo aktualni prevzemi delniških družb. Poglavje o prenehanju družb, vključno s finančnim prestrukturiranjem, prisilno poravnavo in stečajnim postopkom, obsega teme, ki jih je treba v osnovah osvojiti že v prvih letnikih dodiplomskih študijskih programov, uporabno pa je tudi za študij v višjih letnikih in na drugi stopnji bolonjskega študijskega programa, pa tudi na tretji stopnji študija pri posameznih predmetih. Že iz zapisanega sledi, da je v učbeniku večji poudarek na pravu gospodarskih družb. V primerjavi z gospodarskim pogodbenim pravom je namreč korporacijsko pravo mnogo obsežnejše, kompleksnejše in zahtevnejše ter podvrženo nenehnim spremembam in prilagoditvam praksi gospodarskih subjektov ter trenutnim gospodarskim razmeram v državnem in globalnem okolju. Hkrati je prav zelo hitro spreminjanje značilnost EU, in sicer v smeri večje fleksibilnosti in modernizacije, kar je tudi del prizadevanj Evropske unije za povečanje konkurenčnosti evropskega gospodarstva. Učbenik je razdeljen na več zaokroženih poglavij, ki se medsebojno prepletajo in tvorijo celoto, hkrati pa so lahko uporabljiva kot posamezne vsebine za predmete, ki ne obravnavajo celotne tematike predmetnega učbenika. Na začetku so predstavljeni nekateri temeljni pravni pojmi, vključno z viri gospodarskega prava. Zelo pomembno poglavje je poglavje o Evropski uniji, ki vključuje tako institucionalno strukturo kot njene pravne vire ter razmerje med evropsko in domačo zakonodajo. Temu sledijo stvarne pravice (na primer lastninska pravica, zastavna pravica, stavbna pravica), sodno in arbitražno varstvo pravic ter obveznostno pravo z najpomembnejšimi tipi gospodarskih pogodb (prodajna, komisijska, agencijska, posredniška, gradbena, zavarovalna in nekatere prevozne pogodbe) in vrednostnimi papirji (menica, ček, obveznica, skladiščnica in nakladnica). Gospodarsko zelo pomemben vrednostni papir je delnica, ki pa je podrobno obravnavana v drugem delu učbenika. V drugem delu učbenika je celovito predstavljen statusni položaj gospodarskih družb (delniške družbe, družbe z omejeno odgovornostjo, evropske delniške družbe, komanditne delniške družbe, osebnih družb) in samostojnega podjetnika, vključno s temami, ki so že bile omenjene. V pomoč bralcu pa je dodano tudi stvarno kazalo najpomembnejših pojmov v knjigi. Avtorji se zavedajo kompleksnosti in dinamičnosti gospodarskega prava, zato so pristopili k rednemu ažuriranju predstavljenih vsebin v pričujoči četrti, prenovljeni in dopolnjeni izdaji učbenika. Ker je torej področje gospodarskega prava izredno dinamično, tako v EU kot v Sloveniji, bodo avtorji učbenik v skladu s predstavljenim dopolnjevali in spreminjali tudi v prihodnje, zato pričakujejo kritične pripombe in predloge študentov ter zainteresirane javnosti.

Podjetniško (korporacijsko) in davčno pravo

admin — Mon, 07 Mar 2022 11:29:04 +0000

V delu bo podan poudarek na pravu gospodarskih družb, ki je podvrženo nenehnim spremembam in prilagoditvam praksi gospodarskih subjektov in trenutnim gospodarskim razmeram v državnem in globalnem okolju. Hkrati je prav zelo hitro spreminjanje značilnost EU, in sicer v smeri večje fleksibilnosti in modernizacije, kar je tudi del prizadevanj Evropske unije za povečanje konkurenčnosti evropskega gospodarstva. Navedene spremembe se odražajo tudi v aktualnosti predstavljenega področja z novitetami Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), posebej z zadnjo novelo ZGD-1K. Stalnica sprememb pa je zagotovo davčna zakonodaja, ki je prepuščena primarno v urejanje nacionalnim sistemom, hkrati pa je tudi v določenih pogledih unificirana na nivoju EU. Obe dinamični področji bosta zato aktualno prikazani z zadnjimi spremembami in dopolnitvami zakonodaje v Sloveniji in EU in pripadajočo sodno prakso.

Knjiga bo razdeljena na več zaokroženih poglavij, ki se bodo medsebojno prepletala in tvorila celoto, hkrati pa bodo lahko uporabljiva kot posamezne vsebine za reševanje praktičnih izzivov v gospodarstvu in davčnih postopkih. Na začetku bodo predstavljeni nekateri temeljni korporacijsko-pravni pojmi, sledi celovito predstavljen statusni položaj gospodarskih družb (delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, evropska delniška družba, komanditna delniška družba ter osebne družbe), samostojnega podjetnika (s.p.), kjer je poudarek na vsebinskem delu kapitalskih družb, njihovem strukturiranju (kapitalskem in upravljalskem), statusnem preoblikovanju in povezovanju. Sledilo bo poglavje teorije davčnega prava ter prikaz nacionalne davčne ureditve posameznih oblik davkov ter povezovanja korporacijskih davkov na strukturiranje in delovanje gospodarskih subjektov z aktualno zakonodajo in izsledki sodne prakse.

Celotnim povezanim vsebinam bo dodano tudi stvarno kazalo!

Gospodarsko statusno pravo in prevzemno pravo

admin — Fri, 07 Feb 2020 10:34:17 +0000

V knjigi je poudarjen del o kapitalskih družbah in posebej o delniški družbi, ki je tudi predmet urejanja prevzemne zakonodaje (ZPre-1), o načinih njene ustanovitve, finančni, kapitalski in organizacijski strukturi. Iz istega razloga so v knjigi obdelana tudi statusna preoblikovanja kot instrument podjetniškega prestrukturiranja, povezovanje družb v koncerne z namenom doseganja sinergijskih učinkov ter v poslovni praksi v zadnjem času zelo aktualni prevzemi delniških družb.

Že iz povedanega sledi, da je podan v delu večji poudarek na pravu gospodarskih družb, ki je podvrženo nenehnim spremembam in prilagoditvam praksi gospodarskih subjektov in trenutnim gospodarskim razmeram v državnem in globalnem okolju. Hkrati je prav zelo hitro spreminjanje značilnost EU, in sicer v smeri večje fleksibilnosti in modernizacije, kar je tudi del prizadevanj Evropske unije za povečanje konkurenčnosti evropskega gospodarstva. Navedene spremembe se odražajo tudi v aktualnosti predstavljenega področja z novitetami Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in Zakona o prevzemih (ZPre-1) ter podanimi praktičnimi izkušnjami iz gospodarske prakse prevzemanja družb.

Knjiga je razdeljena na več zaokroženih poglavij, ki se medsebojno prepletajo in tvorijo celoto, hkrati pa so lahko uporabljivi kot posamezne vsebine za reševanje praktičnih izzivov v gospodarstvu in prevzemnih postopkih. Na začetku so predstavljeni nekateri temeljni korporacijsko-pravni pojmi, sledi celovito predstavljen statusni položaj gospodarskih družb (delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, evropska delniška družba, komanditna delniška družba ter osebne družbe), samostojnega podjetnika (s.p.), kjer je poudarek na vsebinskem delu kapitalskih družb, njihovem strukturiranju (kapitalskem in upravljalskem), statusnem preoblikovanju in povezovanju, kot pomembni kategoriji poprevzemnih postopkov. Sledi poglavje teorije in prevzemnega prava iz ZPre-1 ter opisi in izzivi managerskih prevzemov, s poudarkom na slovenski in primerljivi praksi.

Avtorji se zavedajo kompleksnosti in dinamičnosti gospodarskega-statusnega in prevzemnega prava, zato bodo avtorji knjigo v skladu s predstavljenim dopolnjevali in spreminjali tudi v prihodnje, zato pričakujejo kritične pripombe in predloge zainteresirane javnosti.

Osnove gospodarskega pogodbenega in statusnega prava

admin — Fri, 07 Dec 2018 10:20:40 +0000

Učbenik je napisan tako, da je primeren pripomoček za študij vseh »pravnih« predmetov na vseh študijskih programih. Zato je v učbeniku najbolj poudarjen del o delniški družbi, o načinih njene ustanovitve, finančni in organizacijski strukturi. Iz tega razloga so v učbeniku tudi statusna preoblikovanja kot instrument podjetniškega prestrukturiranja, povezovanje družb v koncerne z namenom doseganja sinergijskih učinkov ter v poslovni praksi v zadnjem času zelo aktualni prevzemi delniških družb. Poglavje o prenehanju družb, vključno s finančnim prestrukturiranjem, prisilno poravnavo in stečajnim postopkom, obsega teme, ki jih je treba v osnovah osvojiti že v prvih letnikih dodiplomskih študijskih programov, uporabno pa je tudi za študij v višjih letnikih in drugi stopnji bolonjskega študijskega programa, kakor tudi na tretji stopnji študija pri posameznih predmetih.

Že iz povedanega sledi, da je v učbeniku večji poudarek na pravu gospodarskih družb. V primerjavi z gospodarskim pogodbenim pravom je namreč korporacijsko pravo mnogo obsežnejše, kompleksnejše in zahtevnejše ter podvrženo nenehnim spremembam in prilagoditvam praksi gospodarskih subjektov in trenutnim gospodarskim razmeram v državnem in globalnem okolju. Hkrati je prav zelo hitro spreminjanje značilnost EU, in sicer v smeri večje fleksibilnosti in modernizacije, kar je tudi del prizadevanj Evropske unije za povečanje konkurenčnosti evropskega gospodarstva.

Učbenik je razdeljen na več zaokroženih poglavij, ki se medsebojno prepletajo in tvorijo celoto, hkrati pa so lahko uporabljivi kot posamezne vsebine za predmete, ki ne obravnavajo celotne tematike predmetnega učbenika. Na zečetku so predstavljeni nekateri temeljni pravni pojmi, vključno z viri gospodarskega prava. Zelo pomembno poglavje je poglavje o Evropski uniji, ki vključuje tako institucionalno strukturo kot njene pravne vire ter razmerje med evropsko in domačo zakonodajo. Temu sledijo stvarne pravice (na primer lastninska pravica, zastavna pravica, stavbna pravica) sodno in arbitražno varstvo pravic ter obveznostno pravo z najpomembnejšimi tipi gospodarskih pogodb (prodajna, komisijska, agencijska, posredniška, gradbena, zavarovalna in nekatere prevozne pogodbe) ter vrednostnimi papirji (menica, ček, obveznica, skladiščnica, nakladnica). Gospodarsko zelo pomemben vrednostni papir je delnica, ki pa je podrobno obravnavana v drugem delu učbenika. V drugem delu učbenika je celovito predstavljen statusni položaj gospodarskih družb (delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, evropska delniška družba, komanditna delniška družba ter osebne družbe), samostojnega podjetnika (s.p.), vključno s p temami, ki so bile že omenjene. V pomoč bralcu pa je dodano tudi stvarno kazalo najpomembnejših pojmov v knjigi.

Avtorji se zavedajo kompleksnosti in dinamičnosti gospodarskega prava, zato so pristopili k rednemu ažuriranju predstavljenih vsebin v pričujoči 3. prenovljeni in dopolnjeni izdaji učbenika. Ker je torej področje gospodarskega prava izredno dinamično, tako v EU, kakor tudi v Sloveniji, bodo avtorji učbenik v skladu s predstavljenim dopolnjevali in spreminjali tudi v prihodnje, zato pričakujejo kritične pripombe in predloge študentov ter zainteresirane javnosti.

CORPORATE GOVERNANCE

admin — Wed, 06 Jul 2016 12:36:38 +0000

Trenutna gospodarska situacija in pretekla dejanja, narekuje potrebo po poglobljenem znanju in izpopolnjevanju ključnih ljudi v gospodarstvu in izven njega. Pri tem je velika večina oči uprta v (razširjeni) management slovenskih podjetij in člane organa nadzora v teh podjetjih. Poleg tradicionalnih pristojnosti in obveznosti, ki jih nalaga korporacijska zakonodaja članom organov vodenja in nadzora, je na tej podlagi postrožena tudi odgovornost teh organov in njihovih članov.
Vse bolj zapletena in obsežna zakonodaja in avtonomni pravni akti nalagajo članom organov vodenja in nadzora permanentno posodabljanje svojega znanja za uspešno in pravilno delovanje, zato je adekvatna literatura in nabor predpisov pozitivne zakonodaje s pripadajočimi avtonomnimi pravnimi akti posameznih stanovskih združenj s Republiki Sloveniji in na nivoju EU, pomemben prispevek k izboljšanemu delovanju organov vodenja in nadzora v družbi. Gradivo vsebuje pregled vseh najpomembnejših relevantnih pozitivnih korporacijskih predpisov, ki so potrebni za uspešno in kvalitetno opravljanje funkcije vodenja in nadzora v družbah (npr. ZGD-1[1] , ZFPPIPP[2], ZPPOGD, ZBan-2, ZZav, ZSDU, …) ter pomembnejših avtonomnih pravnih virov (npr. Kodeks upravljanja javnih delniških družb, Priporočila za revizijske komisije, Etični kodeks Združenja nadzornikov Slovenije, razna priporočila in sklepe Vlade Republike Slovenije in organov EU, ki so povezani s korporacijskim upravljanjem, …) ter nujno potrebna pravila OECD.

Pri urejanju razmerij med organi v družbi pa je potrebno v začetku izhajati iz osnovnih (doktrinarnih) korporacijskih interesov posameznih organov znotraj družbe. Pri tem zastopa skupščina praviloma individualne interese delničarjev, ki jim je primaren naravni interes po čim večjem izplenu, tj. dividendi in vrednosti njihovih naložb. Glede na izbor sistema upravljanja je v dvotirnem sistemu pomemben interes uprave, ki stremi za razvoj in uspešnost podjetja, nadzornemu svetu pa je izhodišče interesa, delovanje v dobro družbe.[3] V enotirnem sistemu bi lahko tovrstne interese podjetja pripisali izvršnim članom upravnega odbora, neizvršnim članom pa skrb za interese družbe kot celote.

Slovenska korporacijska zakonodaja zahteva, da ima delniška družba vsaj dva organa in sicer: skupščino in poslovodstvo (nadzorna funkcija posebnega organa nujno ni potrebna). Pri tem velja omeniti, da so člani organov vodenja – poslovodstvo v korporacijskih funkcijah, na katere jih imenujejo organi glede na izbrani sistem upravljanja (255/1 člen ZGD-1). Z imenovanje in prevzemom funkcije člani organa vodenja vstopijo v korporacijsko razmerje z družbo. Pogodbeno razmerje je mogoče skleniti z družbo (262/1 člen ZGD-1). Sama narava pogodbe pa je polivalentna, saj se združujejo korporacijski, obligacijski in delovnopravni elementi.

Potrebno je izpostaviti, da morajo vsi člani organov vodenja ali nadzora pri svojih ravnanjih (opravljanju svojih nalog), ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštnega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe (263/1 člen ZGD-1). Dodatno pa je ZFPPIPP uzakonil še standard ravnanja s pravili poslovnofinančne stroke ter stroke upravljanja podjetij. Zato morajo organi nadzora ravnati s takšnimi standardi, ne samo ob sklenitvi korporacijskega razmerja s članom organa vodenja, temveč ves čas svojega mandata. Enako pa velja tudi za novo imenovane člane organa nadzora, ki morajo najprej poskrbeti za svoje uvajanje v korporacijsko funkcijo.

Navedeno nedvomno pomeni, da je potrebno skrbno ravnanje vseh članov organov vodenja in nadzora ves čas sodelovanja z družbo, ob hkratnem spoštovanju osnovnih interesov, ki so organom doktrinarno priznani. Takšno ravnanje je potrebno tudi pri opredeljevanju plačil in nagrad posameznim članom uprave (tudi nadzornega sveta). Pri tem je potrebno izhajati iz opredelitve zakonodaje, da je pri prejemkih posameznim članom organa vodenja, potrebno upoštevati ustrezno sorazmerje z nalogami članov organa in finančnim stanjem družbe. Prav slednje pa sodi v »običajen« nadzor in skrbništvo nad sklenjeno pogodbo s člani organa vodenja. Tako je mogoče prejemke ves čas prilagajati potrebnim sorazmerjem s finančnim stanjem družbe. Pri tem ni toliko pomembno na kakšen način se izvršuje prilagajanje prejemkov članom uprav družbe in zaradi kakšnih okoliščin, saj je to ena izmed pomembnejših nalog organa nadzora in sicer – imenovanje in nadzor organa vodenja. Zato sedanja gospodarska situacija in finančna kriza, ni nič posebnega v trajajočem razmerju med družbo in člani organa vodenja. Organ nadzora mora namreč ves čas ravnati skrbno in spremljati delo organa vodenja ter temu primerno oblikovati tudi sistem nadomestil, ki jih prejmejo člani organa vodenja. Vpliv okolja je le dodaten parameter pri odločanju o »običajnih« stvareh v družbi.